19세기 중국 당시 최고의 문파인 무당파의 마지막 무사 리무바이(주윤발 분)는 강호를 떠날 결심으로 선배부터 전해내려오는 보검 칭밍검을 수련(양자경 분)에게 맡기고 베이징의 호족 페이러에게 선물해 달라고 한다.

   그런데 당일 밤에 정체 모른 자객이 칭밍검을 훔힌다. 수련은 자객의 뒤를 쫓아 결투하지만 결국 검을 놓친다. 조사하면서 수련은 고관 옥대인의 딸 용(장지이 분)을 의심하게 되고 용이 옥댁에서 숨긴 푸른 여우에게서 대단한 무공을 전수받았다는 사실을 알게 된다.

   수련과 함께 칭밍검을 찾아나선 리무바이는 용이 자신의 무술을 보이기 위해 보검을 훔쳤다. 마침내 두 여인은 운명적인 관계로 맞서는데...